企業接班找不到人？用併購交棒的5種交易方式

一間做散熱零件的公司，老闆撐了三十年，兩個孩子都在科技業上班，沒打算回來接。有同業想買，雙方開價卻差了一大截：老闆把接下來兩年的訂單都算進身價，買方擔心的是老闆一退，客戶和技術會不會跟著走。

企業接班不一定只有交給子女一條路。賣給同業、找策略投資人，或先讓外部股東進來、再慢慢放手，都算交棒。併購估值談不攏的時候，價款可以拆成幾段付，股權也可以分幾年移轉，讓老闆退場的風險由雙方一起扛。前提是公司的帳目和制度撐得過買方查核。

一、企業接班找外部買家義大利家族企業已經在做

BCG《2026年併購報告》在義大利的章節特別提到接班。2026年前七個月，涉及義大利買方或標的的併購案超過900件，是近十年同期最多，比2016到2025年的十年平均高出將近兩成。報告的解釋是，義大利有一大群家族持有、體質不錯的中小企業，創辦人走到交棒的時間點，公司就進了併購市場。報告也預期，家族中型企業因接班而出售，會繼續撐住義大利今年剩下幾個月的交易量。

德國也有類似的說法。BCG認為德國中小型交易的動能還會擴大，背後的來源之一就是企業接班。

台灣很多中小企業也是第一代白手起家，交棒這件事遲早要面對。不過報告寫的是義大利和德國，沒有統計台灣的接班型併購；報告裡跟台灣有關的數字只有一個：2026年前八個月，台灣已宣布的併購總金額年增18%。這是整體市場的金額，看不出其中有多少跟接班有關。

全球市場也還沒全面回溫。前八個月全球已宣布的併購總金額年增15%，但2.5億美元以下、以及2.5億到10億美元這兩個級距的交易件數，都還低於長期平均。中小企業想找到買家，準備功夫一樣不能省。

二、接班型併購估值談不攏多半卡在老闆本人

BCG的看法是，現在市場上不缺錢，缺的是能順利成交的公司：有些估值差距太大，有些沒準備好、品質有疑慮，或前景看不清楚。報告也提到，賣方期待過高、價值全靠一堆假設撐起來的案子，很難在賣方願意接受的價格成交。

接班型交易還多了一個變數，就是老闆本人。很多中小企業的大客戶是老闆一家一家跑出來的，關鍵製程在老闆和幾位老師傅的腦袋裡。買方擔心的是交割後老闆一走，這些東西跟著流失；老闆看的是自己幾十年的心血，開價自然偏高。這一段是依報告觀察推演的情境，報告本身沒有分析台灣的接班案。

所以與其反覆調開價，不如先把「老闆個人」變成「公司資產」：客戶合約簽在公司名下，報價和製程寫成文件，幹部能自己接單、處理客訴。BCG列了五道判斷交易能不能成的關卡，第一道就是賣方有沒有把公司準備好，包括可靠的財務和營運資料，以及清楚劃定要賣的範圍。老闆越早開始整理，上談判桌時手上的籌碼越多。

三、併購估值有落差可用五種交易安排分段交棒

BCG建議，買賣雙方不必在「100%收購」和「不成交」之間二選一，可以用少數股權投資、合資、分階段收購、績效連動付款和賣方保留股權，分攤估值和控制權的風險。報告的分工是：績效連動付款和保留股權用來拉近估值差距；少數股權和合資讓買方先參與，不急著拿控制權；分階段收購則適合公司未來價值還看不清楚的時候。

放進接班情境，這五種工具剛好對應不同的交棒節奏。老闆可以先想清楚自己最在意什麼，是價格、還想參與經營幾年，還是員工有沒有保障，再從表裡挑兩種去談。

表1｜五種交易安排與接班情境

來源：依BCG《2026年併購報告》第12頁的交易結構分類整理；「適合的接班情境」與「常見設計方向」為編輯依該分類提出的接班示例。

表格製作：夢想智賦

老闆最在意價格的話，績效連動付款比較有得談；想慢慢放手、順便觀察接手的人，少數股權投資或分階段收購比較合適。保留股權能讓家族繼續分到公司未來的收益，只是股份還在手上，經營風險也有一份跟著。

績效連動付款用在接班案，有一點要特別小心：交割之後公司通常已經由買方主導，老闆雖然留任，業績卻不全由他決定。營收或獲利怎麼算、算哪一段期間，買方調整會計政策、把訂單轉給集團其他公司或砍掉產品線時要怎麼處理，都要寫進合約。不然老闆留下來幫忙，最後可能是替別人的決定背業績。

四、交棒不只是賣股份簽約前先把四件事查清楚

接班型併購除了買賣雙方，通常還有第三方：家族。兄弟姊妹各有持股，二代不接班卻想保留股份，跟了老闆二十年的幹部擔心被換掉，任何一方的意見都可能讓談好的條件翻盤。BCG的五道關卡裡也有一道是組織能力，指雙方有沒有足夠的心力完成查核、撐過簽約到交割那段時間。對家族企業來說，先在家裡取得共識，有時比跟買方談價還花時間。

也不是每個買方都要整間公司。BCG提到有些交易只取得技術使用權，再另外約定核心團隊合作，公司所有權不必移轉。家族捨不得賣掉招牌的話，可以評估把特定技術授權出去，或把某個事業部獨立出來處理，本業繼續自己經營。

談價之前，可以先把下面四項資料分給負責人準備。哪一欄答不出來，就先處理那一項。

表2｜企業接班併購前的四項檢查

來源：依BCG《2026年併購報告》對交易執行關卡的討論，並參照經濟部《企業併購法》《公司法》及財政部股權轉讓課稅說明整理。

表格製作：夢想智賦

業績如果大半還綁在老闆身上，可以先花一兩年把客戶和技術交給幹部，再談出售；家族意見還沒整合好，也先別急著跟買方簽意向書。

台灣《企業併購法》把收購股份、營業或財產，以及用股份、現金等支付對價，都放進法定定義。家族如果想在出售多數股權後保留一定發言權，可以留意《公司法》第157條：非公開發行公司可以在章程裡設計具複數表決權、或對特定事項有否決權的特別股，公開發行公司則不適用這幾款。不過「保留股權」「分階段收購」是商業上的說法，實際能不能這樣設計，要看公司型態、章程和股東會的決議程序。

稅務方面，財政部的說明是，個人轉讓有限公司出資額，或轉讓符合其說明情形、未發行或未依法簽證股票的股份，所得可能屬於財產交易所得。接班案常見一部分賣給買方、一部分留給子女，無償移轉給家人的部分，還要另外看《遺產及贈與稅法》。績效款什麼時候拿到、付給公司還是個人、有沒有夾帶老闆留任的報酬，都會影響申報方式，簽約前最好請會計師和律師逐項確認。

規劃接班、併購或企業轉型時，可以先看夢想智賦補助資訊專區，了解有哪些政府資源可以運用。交棒方式和交易架構還沒理清楚，也歡迎透過聯絡我們說明需求。相關法規與稅務處理，仍以主管機關最新公告及個案認定為準。

五、企業接班與併購常見問題 FAQ

Q1：子女不接班公司只能收掉或賣掉嗎？

不只這兩條路。可以先引進策略股東，或交給專業經理人經營、家族保留股權；也可以分幾年把股權逐步轉給買方。BCG觀察到義大利不少家族中型企業在創辦人交棒時選擇出售，但適不適合，要看公司對老闆個人的依賴程度和家族的想法。

Q2：賣公司之後老闆還要留任多久？

沒有固定答案，要看買方需要多久才能把客戶和技術接過去。如果價款有一部分跟未來業績連動，留任期間通常也會跟著業績計算期間走。合約要寫清楚老闆留任時的職權，以及買方改變經營方式時業績怎麼調整。

Q3：分階段收購怎麼避免買方中途不買？

在第一階段就把後面每一段的估價方式、觸發條件和期限寫進合約，並約定買方不履行時怎麼處理，例如家族能不能把股份改賣給別人。只寫「未來再議」，等於把風險都留給賣方。

Q4：家族保留少數股權還能保有經營權嗎？

不一定。持股比例只是其中一項，表決權、董事席次、重大事項同意權和章程設計一樣重要。非公開發行公司可以依《公司法》發行具複數表決權或特定事項否決權的特別股，但要在章程載明，也要走完必要的決議程序。

Q5：股份一部分賣給買方一部分給子女稅怎麼算？

兩部分要分開看。賣給買方的價款，依交易標的和賣方身分認定所得；無償移轉給子女的部分，涉及贈與稅規定。付款分期、對價分配和移轉時點都會影響結果，簽約前先拿具體安排請會計師或律師試算。

六、參考資料

1.Boston Consulting Group. 2026 M&A Report. 2026年9月。

2.經濟部主管法規共用系統. 企業併購法 第4條。

3.經濟部主管法規共用系統. 公司法 第157條。

4.財政部稅務入口網. 個人出售股票或轉讓股份、股權之交易所得是否要申報綜合所得稅？ 2026年4月10日更新。

企業經營的每個階段，幾乎都會遇到需要外部資源與專業協助的時刻，只是多數人並不確定，該從哪裡開始。

 

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